Коли змінюють капітал
Статутний капітал збільшують, коли учасники роблять додаткові вклади, приймають нового учасника з вкладом, або приводять цифру у відповідність до фактично внесеного. Зменшують — коли виправляють завищену суму, виходять зі складу з виплатою, або виконують окремі корпоративні рішення. Кожен сценарій має власний комплект рішень; «одна заява на всі випадки» не працює.
Зміна капіталу може йти разом зі зміною часток і статуту. Якщо одночасно змінюють керівника, дивіться зміну директора. Якщо потрібне оновлення тексту статуту — зміни до статуту. Ми спочатку фіксуємо, що саме має з’явитися в ЄДР після дії.
Не плутайте статутний капітал із банківським оборотом чи «інвестиціями на словах». До реєстру потрапляє те, що підтверджено рішеннями і, за потреби, документами про вклад — у межах вимог закону про ТОВ і закону про державну реєстрацію.
Що входить у супровід
Уточнення, збільшення це чи зменшення, хто вносить вклад, чи змінюються частки, підготовка рішень учасників, перевірка узгодженості зі статутом, супровід подання. Пояснюємо загальні ризики зменшення (зокрема щодо кредиторів) без страшилок і без обіцянки, що «так завжди проходить тихо».
Базова сума — в блоці вартості на сторінці та в каталозі цін. Нотаріус, оцінка вкладу негрошима, банківські підтвердження — окремо, якщо знадобляться саме вам.
Документи
Актуальний статут і відомості з ЄДР, склад учасників і часток, рішення про зміну капіталу, дані про вклад (гроші, майно, інше), хто підписує. Для негрошового вкладу можуть знадобитися додаткові підтвердження — їх склад не універсальний.
Не надсилайте одразу всі виписки рахунків. Достатньо описати: нова сума, за рахунок чого, чи змінюються частки. Далі скажемо, які файли потрібні.
Порядок
Фіксуємо сценарій і базову вартість. Готуємо рішення, звіряємо цифри часток і капіталу, готуємо заяву, подаємо, передаємо результат або зауваження реєстратора.
Якщо зменшення вимагає окремих повідомлень, пояснюємо це до подання, а не після відмови. Строк державної процедури не обіцяємо фіксованим.
Нюанси
Помилка в арифметиці часток — типова причина зауважень. Ми перевіряємо, щоб 100% збігалися з новим капіталом.
Після реєстрації можуть знадобитися внутрішні регістри, банк, облік. Це не входить автоматично.
Не гарантуємо позитивне рішення. Супроводжуємо підготовку і подання.
Закон про ТОВ задає рамки формування вкладів і наслідків зменшення капіталу. Ми не переказуємо кодекс абзац в абзац, але обов’язково питаємо, чи є кредитори і чи не порушує зменшення їхні інтереси в тій мірі, в якій це видно з ваших слів. Якщо картина боргова, чесно кажемо, що реєстраційна дія — не спосіб «обнулити» зобов’язання.
Вклад майном (обладнання, корпоративні права, приміщення) потребує опису в рішенні: що саме передають, на яку суму, хто підтверджує вартість. Без цього заява виглядає порожньою. Грошовий вклад простіший, але теж має бути прозорий для учасників — хто, скільки, до якої дати.
Новий учасник через збільшення капіталу — окрема корпоративна історія: згода інших, оцінка частки, іноді переважне право. Не зводимо це до «дописали суму в ЄДР». Якщо задача саме про вхід інвестора, розкладаємо кроки, а не ховаємо їх у одній фразі статуту.
Після реєстрації нової суми капіталу внутрішній облік має відобразити вклад. Це вже бухгалтерія. Реєстр не замінює проведення в обліку, і навпаки.
Якщо збільшення капіталу роблять перед залученням фінансування, банк усе одно дивитиметься не лише на нову цифру в ЄДР, а на джерело вкладу. Підготуйте пояснення, звідки кошти, навіть якщо реєстратору це не завжди потрібно.
Зменшення капіталу «щоб було красиво в звіті» без реальної виплати учаснику створює розрив між реєстром і касою. Такі історії потім боляче пояснювати. Краще не стартувати дію, доки не зрозуміло, чи виплата взагалі відбудеться.
Часті питання
Можна змінити капітал без зміни статуту?
Залежить від того, як капітал і частки прописані в статуті. Часто текст теж оновлюють. Підтверджуємо після перегляду вашого статуту.
Збільшення і зменшення — одна процедура?
Ні. Різні рішення, різні ризики, іноді різні повідомлення. Не зводимо їх до однієї «кнопки».
Чи потрібен нотаріус?
Не завжди. Залежить від способу прийняття рішень і вимог до конкретного комплекту.
Гарантуєте внесення до ЄДР?
Ні. Рішення ухвалює реєстраційна процедура.
Чи входить оцінка майнового вкладу?
Ні. Якщо вклад не грошима, оцінку і підтвердження обговорюють окремо.