Когда меняют капитал
Уставный капитал увеличивают, когда участники делают дополнительные вклады, принимают нового участника со вкладом или приводят цифру в соответствие с фактически внесённым. Уменьшают — когда исправляют завышенную сумму, выходят из состава с выплатой или выполняют отдельные корпоративные решения. У каждого сценария свой комплект; «одно заявление на все случаи» не работает.
Изменение капитала может идти вместе со сменой долей и устава. Если одновременно меняют руководителя, смотрите смену директора. Если нужно обновить текст устава — изменения в устав. Сначала фиксируем, что именно должно появиться в ЕГР после действия.
Не путайте уставный капитал с банковским оборотом или «инвестициями на словах». В реестр попадает то, что подтверждено решениями и, при необходимости, документами о вкладе.
Что входит в сопровождение
Уточнение, увеличение это или уменьшение, кто вносит вклад, меняются ли доли, подготовка решений участников, проверка согласованности с уставом, сопровождение подачи. Объясняем общие риски уменьшения (в том числе в отношении кредиторов) без запугивания.
Базовая сумма — в блоке стоимости и в каталоге цен. Нотариус, оценка неденежного вклада, банковские подтверждения — отдельно, если понадобятся именно вам.
Документы
Актуальный устав и сведения из ЕГР, состав участников и долей, решение об изменении капитала, данные о вкладе, кто подписывает. Для неденежного вклада могут понадобиться дополнительные подтверждения.
Не присылайте сразу все выписки счетов. Достаточно описать: новая сумма, за счёт чего, меняются ли доли.
Порядок
Фиксируем сценарий и базовую стоимость. Готовим решения, сверяем цифры долей и капитала, готовим заявление, подаём, передаём результат или замечания регистратора.
Если уменьшение требует отдельных уведомлений, объясняем это до подачи. Срок государственной процедуры не обещаем фиксированным.
Нюансы
Ошибка в арифметике долей — типичная причина замечаний. Проверяем, чтобы 100% сходились с новым капиталом.
После регистрации могут понадобиться внутренние регистры, банк, учёт. Это не входит автоматически.
Не гарантируем положительное решение. Сопровождаем подготовку и подачу.
Закон об ООО задаёт рамки вкладов и последствий уменьшения капитала. Мы не пересказываем кодекс абзац за абзацем, но обязательно спрашиваем, есть ли кредиторы и не нарушает ли уменьшение их интересы в той мере, в какой это видно из ваших слов. Если картина долговая, честно говорим, что регистрационное действие — не способ «обнулить» обязательства.
Вклад имуществом требует описания в решении: что передают, на какую сумму, кто подтверждает стоимость. Без этого заявление выглядит пустым. Денежный вклад проще, но тоже должен быть прозрачен для участников — кто, сколько, до какой даты.
Новый участник через увеличение капитала — отдельная корпоративная история: согласие других, оценка доли, иногда преимущественное право. Не сводим это к «дописали сумму в ЕГР».
После регистрации новой суммы капитала внутренний учёт должен отразить вклад. Реестр не заменяет проводку в учёте, и наоборот.
Если увеличение капитала делают перед привлечением финансирования, банк всё равно смотрит не только на новую цифру в ЕГР, но и на источник вклада. Подготовьте объяснение, откуда средства.
Уменьшение капитала «чтобы красиво выглядело в отчёте» без реальной выплаты участнику создаёт разрыв между реестром и кассой. Лучше не стартовать действие, пока не ясно, состоится ли выплата.
На практике участники часто путают уставный капитал с нераспределённой прибылью. Это разные величины: прибыль не «перетекает» в капитал сама. Если хотите капитализировать прибыль, это отдельное корпоративное решение, а не косметическая правка строки в ЕГР.
Перед подачей сверяем, что сумма прописью, цифрами и в распределении долей совпадает до копейки. Расхождение «на гривну» — частый формальный повод вернуть документы без рассмотрения по сути. Этот контроль экономит повторную подачу.
Частые вопросы
Можно изменить капитал без изменения устава?
Зависит от того, как капитал и доли прописаны в уставе. Часто текст тоже обновляют.
Увеличение и уменьшение — одна процедура?
Нет. Разные решения, разные риски, иногда разные уведомления.
Нужен ли нотариус?
Не всегда. Зависит от способа принятия решений и требований к комплекту.
Гарантируете внесение в ЕГР?
Нет. Решение принимает регистрационная процедура.
Входит ли оценка имущественного вклада?
Нет. Если вклад не деньгами, оценку обсуждают отдельно.